整理了《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条的全文内容、主旨和释义，以加深对中外合作经营企业法第十条的理解。中华人民共和国中外合作经营企业法第十条内容如下：
中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
主旨
本条是对中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务的规定。
释义和理解
一、中外合作经营企业在经营过程中，中外合作者均可以转让其出资或者提供的合作条件，这是中外合作者的权利之一。但是，中外合作经营企业的出资和提供的合作条件，有些可以不折算出资比例，中外合作者在合作经营企业中拥有的权利、享受的利益分配和风险的承担，完全由合作经营企业的合同约定。因此，中外合作者转让其出资或者提供的合作条件时，只能采取修改合同，具体指明其在合同中的哪项权利或义务转让给他人。由于涉及合同的变更，所以，必须经他方合作者的同意；同时，对出资或合作条件的转让属于对合同的重大变更，所以在他方合作者同意的情况下，还需要报经原审批机关审查批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。
二、对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局于1997年发布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》对中外合作经营企业中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务问题作出了规定，主要涉及以下内容：
1．中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务，主要有以下几种情况：
（1）企业投资者之间协议转让股权；（2）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；（3）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；（4）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；（5）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；（6）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
2．中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务，必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。同时，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。 3．中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务，经他方当事人同意后，一般应当向审批机关报送下列文件，申请批准：（1）投资者股权变更申请书；（2）企业原合同、章程及其修改协议；（3）企业批准证书和营业执照复印件；（4）企业董事会关于投资者股权变更的决议；（5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；（6）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；（7）审批机关要求报送的其他文件。
依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。
企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权以及企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权的，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
（1）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；（2）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；（3）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
4．一般来说，股权转让协议包括以下主要内容：（1）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让股权交割期限及方式；（4）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；（5）违约责任；（6）适用法律及争议的解决；（7）协议的生效与终止；（8）订立协议的时间、地点。
5．中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事有关法律法规所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。
6．企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起16日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记机关申请变更登记，末按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
7．股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
随着我国经济发展和对外开放的进一步扩大，对中外合作经营企业中外合作者转让其在合作企业合同中的权利和义务问题，有关部门依据本条制定的具体规定也可能会发生变化，实践中应以当时有效的规定为准。
