试说明合伙的内部关系与外部关系。

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  合伙的内部关系是指合伙人之间的关系,主要表现为:

  (1)合伙的出资与合伙财产的使用、管理。合伙人负有按照协议出资的义务,应当按照约定的方式、数额、期限出资。合伙人投入的财产,由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产,归合伙人共有。在合伙期间,合伙人不得擅自转让自己的财产份额,不得私自抽回出资,也不得请求分割合伙财产。

  (2)合伙事务的决策、执行和监督。合伙事务是合伙人的共同事业,普通合伙人对合伙事务有同等的决策的权利和执行的权利。合伙人可以共同执行合伙事务,也可以委托合伙人中的一人或数人执行合伙事务。不参加执行合伙事务的合伙人,对执行合伙事务的合伙人执行事务的情况有监督权。有限合伙人由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙。

  (3)合伙收益的分配和亏损分担。合伙人对合伙的损益分配比例,依合伙协议的约定;合伙协议未约定或者约定不明确的,由全体合伙人协商确定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。普通合伙的合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。但有限合伙协议可以约定将利润分配给部分合伙人,协议没有约定的,不得将全部利润分配给部分合伙人。

  合伙的外部关系是指合伙人与第三人的关系,主要表现为:

  (1)善意第三人的保护。合伙人以合伙名义代表合伙进行的经营活动,由全体合伙人承担民事责任。合伙人之间在合伙协议中对合伙事务执行人的限制不得对抗不知情的善意第三人。

  (2)合伙债务的清偿。凡合伙事务的执行人执行合伙事务的行为均为合伙的行为,由此发生的债务为合伙债务,合伙的债务应以合伙的财产承担。对于合伙债务,应先以其全部财产清偿。合伙不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。只要合伙债务没有清偿完,任何普通合伙人的清偿责任都不能免除。当然,普通合伙人由于承担连带责任,所清偿的债务数额超过其按照亏损比例规定应当承担的数额的,有权向其他合伙人追偿。

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